本文源自：盖世汽车每日速递
近日，特斯拉首席执行官马斯克558亿美元的天价薪酬再度引起了人们的关注。
今年1月，一位美国特拉华州法官已裁定马斯克的薪酬无效。
然而，特斯拉近期已采取行动，通过要求股东重新对此进行投票，希望恢复马斯克这一备受争议的薪酬方案。
马斯克和董事会还计划对裁决提出上诉，并希望第二次投票能够推翻法官对薪酬方案的担忧。
目前，摆在股东们面前的是一个艰难的决定：在特拉华州法官已根据该州的公司法明确裁定这一方案无效的情况下，他们是否应该支持他们最初于2018年批准的薪酬方案？
随着股东大会的临近，这份薪酬方案的支持者和反对者正在展开公开和私下的博弈。
马斯克“天价薪酬案”的来龙去脉
几年前，一位特斯拉股东认为马斯克558亿美元的薪酬方案不合理，从而提起了法律诉讼。他要求法院撤销这项薪酬方案，并对董事会的行为进行审查。
这位股东的律师在辩护中强调，该薪酬方案是由与马斯克有关联的公司董事们提出的，而且在决策过程中，股东们获得的信息存在误导性和不完整性。
今年1月30日，特拉华州法官Kathaleen St． Jude McCormick裁定马斯克价值558亿美元的薪酬方案无效，称该方案的制定过程存在“问题”，薪酬方案“不公平”。
McCormick认为，特斯拉的董事会缺乏足够的独立性，并且特斯拉并不需要支付巨额薪酬来留住马斯克或实现其业绩目标。
那么，马斯克的薪酬方案真的不合理吗？对特斯拉来说真的不值吗？
一般情况下，在为首席执行官设定薪酬水平时，企业通常会参考行业内其他大型企业的薪酬标准。
例如，通用汽车在制定薪酬时，就参考了波音、福特、IBM等大公司的情况。2022年，通用汽车为其首席执行官玛丽·博拉（Mary Barra）开出了价值2，900万美元的薪酬。而福特汽车首席执行官吉姆·法利（Jim Farley）当年获得了2，200万美元的薪酬。
研究公司Equilar在2022年进行的研究也显示，标准普尔500指数中所列企业的首席执行官薪酬待遇中位数为1，480万美元。
换言之，马斯克的558亿美元薪酬方案不符合常规水平。
然而，这份薪酬方案在制定时就不走“寻常路”。根据薪酬方案的具体条款，马斯克不领取传统的固定薪水或奖金，他的全部薪酬都与公司的市值和业绩挂钩。
特斯拉的市值需要在10年内从约590亿美元增长到6500亿美元，每达到一个阶段性的市值目标，马斯克就会解锁一部分股权奖励。除了市值目标外，马斯克还需要实现一系列业绩目标，涉及公司营收、调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）等。
当时，特斯拉希望通过该方案确保马斯克的利益与股东利益保持高度一致，激励他关注公司的长期增长和价值创造，而不是短期业绩。
由于将企业的长期成功与高管的个人利益紧密联系在一起，这份薪酬方案被视为前所未有的，同时也因其高难度的目标被很多人视为是不可实现的。
但是，最终马斯克超额完成了一些目标，特斯拉的实际市值大幅上升，他获得的股权奖励的价值也随之水涨船高。
马斯克天价薪酬案的来龙去脉已经清晰，如今焦点转向了支持者和反对者之间的激烈博弈——谁能在这场较量中说服更多的投资者或股东。
支持者和反对者的博弈
马斯克因其独到和极端的见解而备受争议，但同时，他也拥有一批坚定的追随者。对于他而言，这次投票是对他日益两极化的公众形象的一次审视，更是对他是否能继续获得投资者信任的一次考验。
目前，马斯克的支持者和反对者正在进行公开和私下的博弈，希望能说服更多投资者和股东站在自己的一方，从而在投票中占据优势。
这场投票的结果将直接决定薪酬案件的未来发展，对特斯拉和马斯克都将产生重要影响。
马斯克的支持者认为，马斯克与其他首席执行官不同，因此不应用传统的薪酬模式来衡量他的贡献。他们强调，马斯克已经成功将特斯拉打造成全球最有价值的汽车制造商。数据显示，特斯拉的市值约为5600亿美元，已经连续数年保持遥遥领先。
此外，包括代理服务机构Egan-Jones Proxy Services在内的支持者认为，这份薪酬方案对于维系马斯克的领导力和积极性至关重要，同时，这也是特斯拉实现持续增长和创新不可或缺的关键因素。
更重要的是，支持者认为，特斯拉颠覆了整个汽车行业，推进了全球低碳减排的进程。内燃机汽车一直是汽车行业的“主旋律”，但特斯拉通过技术创新推动了电动汽车的普及，甚至还带动整个行业开启了电动化转型。
为了说服投资者投票支持马斯克的薪酬方案，特斯拉购买了广告，并推出了一个网站，董事长也亲自下场呼吁。一些支持者还制作了在线视频，并一对一地接触摇摆不定的投资者。马斯克甚至将于本月邀请15位股东参观特斯拉工厂。
专家们指出，在有关企业高管薪酬的争论中，这些策略是闻所未闻的。
对于马斯克的薪酬方案，反对者的论调集中在“薪酬方案不合理、董事会缺乏独立性以及马斯克精力分散”这几个核心点上。
首先，这份薪酬方案数额巨大，不仅超出了合理范围，也可能导致公司资源的过度集中和分散，影响公司的长期发展。其次，反对者认为特斯拉的董事会过于依赖马斯克，质疑其是否能够客观、公正地评估并有效监管其薪酬方案。
最重要的一点在于，马斯克旗下还有SpaceX、X（前身为推特）、基础设施和隧道建设公司The Boring Company、脑机接口技术公司Neuralink等公司，在全球电动汽车销量放缓之际，反对者们认为马斯克的精力过于分散，无法专注于特斯拉并扭转目前的困境。
反对者也已开始采取行动。一些投资者本月发表了一封联名信，敦促其他股东投票否决这一方案。代理咨询机构Glass Lewis日前透露已建议特斯拉股东否决这一薪酬方案；特斯拉的前30大投资者之一、加州公共雇员退休基金（CalPERS）也公开表示计划反对这一薪酬方案。
加州大学洛杉矶分校法学教授James Park指出，投资者在决定是否奖励马斯克作为首席执行官的表现时，可能会考虑一系列因素。“这在一定程度上是一场人气竞赛，但我认为股东们也会进行严格的理性分析，考虑是否值得支付这笔钱，以确保他不会去别的地方。”
商业法专家则表示，如果特斯拉的董事在薪酬决策过程中仍然缺乏独立性，或者薪酬决策程序没有得到根本性的改变，那么任何关于马斯克的新薪酬方案都可能再次引发法律纠纷，并有可能回到法庭上进行审理。
结语
总的来看，在这场博弈中，双方各执己见，互不相让，并且都言之凿凿。
从马斯克和支持者的角度出发，基于个人努力和成就，他完全满足薪酬协议中的条款，因此有权获得相应的期权奖励。但从法官等人的视角审视，这份薪酬从制定到监督的各个环节中，均显露出独立性和公正性的不足。
针对当前的情况，很难评判马斯克薪酬方案的合理性及其对特斯拉的量化价值，但不容忽视的是，马斯克确实超额完成了方案中设定的部分目标，而且对于特斯拉来说，马斯克在这一过程中的贡献无疑是巨大的。
