5月24日,*ST洪涛发布了关于对深交所关注函回复的公告,就各方关注的股权转让进展进行说明。

  公司表示,深圳市招金金属网络交易有限公司(以下简称“深圳招金”)、海南东方招金矿业有限公司(简称“海南招金”,以下与深圳招金合称“受让方”)综合考虑到公司司法重整工作的推进情况,调整了投资策略,决定如果公司进入预重整或重整程序,受让方将按照管理人及相关法规的要求,作为产业投资人意向方参与上市公司重整,如果后续法院裁定公司不进入预重整或重整程序,受让方将继续依据所签署的《股份转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)推进股权转让工作。

  “深圳市中级人民法院已在2024年5月23日摇珠确认了公司预重整期间的临时管理人。”*ST洪涛董秘苏毅在接受《证券日报》记者采访时表示,后续将经历公开招募投资人、裁定*ST洪涛进入重整等程序。公司正与债权人、法院、政府及意向投资人进行积极沟通,在做好日常经营管理的同时,依法依规、积极配合推进重整相关工作。有关重整的具体情况,以公司正式公告为准。

*ST洪涛回复深交所关注函:受让方有意参与公司重整  第1张

  收深交所关注函

  往前回溯,2月4日晚间,*ST洪涛曾发布股权转让公告。公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳招金、海南招金以及公司签署了《框架协议》。若本次股权变动最终完成,*ST洪涛的实控人将变更为深圳招金和海南招金的共同实控人欧阳勇。

  同时,惠州市中和建筑装饰材料有限公司也于2024年1月29日向深圳市中级人民法院申请了对*ST洪涛进行重整,并申请启动预重整程序。

  而近期,*ST洪涛在业绩说明会披露股权转让进展后,却接到了深交所的关注函。

  深交所表示,*ST洪涛于2024年5月15日召开业绩说明会,在回复投资者关于股权转让进展的提问时称,刘年新与深圳招金、海南招金签署的《框架协议》仍然有效,双方继续保持了密切沟通和接洽,对合作的相关细节进行了进一步完善与优化。

  而公司在今年3月16日回复深交所关注函时,表示深圳招金、海南招金综合考虑到公司重整工作的推进情况,中止尽职调查工作,《框架协议》后续推进情况尚存在不确定性,正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。

  就两次回复的差异性,深交所要求公司说明,在3月16日表示受让方“中止尽职调查”后,公司与深圳招金、海南招金后续沟通接洽的详细情况,并说明受让方在“中止尽职调查”后还继续与公司进一步完善优化合作细节的原因及合理性等。

  本次回复中,*ST洪涛就引起歧义的“中止尽职调查”做出了特别说明:“中止尽职调查,并非中止合作,也非终止合作。”公司表示,自3月16日回函之后,公司已通过三次会议与受让方进行沟通。

  具体来看,4月11日的会议上,刘年新、欧阳勇等人对受让方实现“管理人申请协商确定重整投资人”的路径等进行了探讨;4月23日,在法院召集的司法重整会议上,海南招金表达了其成为*ST洪涛股份重整产业投资人的意愿;5月14日,刘年新、欧阳勇等人继续就实现“管理人申请协商确定重整投资人”的路径等进行商讨。

  可以看出,在“中止尽职调查”后,受让方仍有意愿参与*ST洪涛的重整。

  “获取上市公司控制权的路径有很多,参与上市公司重整是其中风险最小的方式之一。”公司在回复中表示,如公司未进入预重整或重整程序,受让方也在考虑通过何种路径获取公司控股权更具性价比。

  等待配合重整

  既然受让方颇有诚意想拿到公司的控股权,为何还会中止前次的尽职调查?

*ST洪涛回复深交所关注函:受让方有意参与公司重整  第2张

  对此,*ST洪涛表示,受让方综合考虑了公司重整工作的推进情况,以及对公司初步尽调的情况,认为通过参与司法重整程序对公司进行投资,在降低投资风险和投资成本、提升投资收益等方面更具优势。

  同时,司法重整能够从根本上改善公司资产负债结构、增强公司持续运营能力,实现公司与受让方的双赢。故受让方中止了前次关于股权转让事项的尽职调查,等待配合重整。

  “通过司法重整的方式受让公司股权确实具有一定优势。”北京市京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮在接受《证券日报》记者采访时表示,在司法重整过程中,受让方可能以更低的成本获取目标企业的股权,也可以更加充分了解到公司现状,具有更佳的成本优势和风险披露优势。

  卢鼎亮坦言:“通过司法重整的方式,受让方可以在法院和管理人的协助下,对目标企业的资产、负债和业务进行全面审查,实现资产结构的优化,这是直接股权受让难以达成的。并且,司法重整提供了法定的保护机制,比如停止计息等制度,这为受让方提供了相对安全的交易环境。”

  “此外,通过司法程序,受让方在重组过程中遇到的阻碍(如债权人的反对),也可通过法律途径解决,更好保障交易的顺利进行。”卢鼎亮表示,相较于直接股权受让,司法重整能够为受让方提供更为复杂但可能也更为有利的条件,尤其是在处理债务负担重、结构复杂的企业时,这种做法往往被视为更具策略性和利益最大化的选择。