时隔近一年之后，中瓷电子（003031.SZ）再度出手，拟现金收购北京国联万众半导体科技有限公司（简称“国联万众”）5.3971%股权，以全资持有这家碳化硅功率产品即将放量的公司。与前次收购相比，除了交易对价方式不同外，中瓷电子此次交易溢价率有所下滑，为了保证前次收购的业绩对赌目标顺利完成，公司此次收购在支付安排中设计了保护条款。
中瓷电子7月27日宣布了上述收购计划，交易对价为2573.47万元，交易溢价率为64.26%。公司称，此次收购是为了实现公司经营发展战略的需要，进一步提高公司的决策效率。
“公司在前次收购时就计划收购国联万众100%股权，但因监管等原因修改了方案，此次收购完成后，公司将持有国联万众全部股权，这也有利于公司的内部管理”，7月29日，中瓷电子一位内部人士告诉《经济参考报》记者，此次收购的交易对手北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）是国联万众的员工持股平台。资料显示，国联万众主要从事碳化硅功率模块业务，发展向好。
中瓷电子是一家专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，是国内电子陶瓷产品的主要制造商。2022年1月29日，中瓷电子发布重组预案，拟发行股份向交易对手购买资产包。不过，最终的交易资产包变更为“博威公司70%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权”，整个交易作价38.31亿元。
这笔交易于2023年8月11日完成交割。中瓷电子的业务也由此前的电子陶瓷产品为主，新增了氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。
按照业绩对赌约定，国联万众承诺的净利润如下图所示：
2023年，经大华会计师事务所审计，国联万众扣非前净利润为1936.74万元，扣非后净利润为1375.68万元，完成了当年的业绩对赌。为了保证2024年、2025年的业绩承诺顺利完成，中瓷电子在最新收购中约定，2573.47万元交易对价分三期进行支付。其中，第一期交易对价支付为固定数额（交易对价的40%，即1029.39万元），第二期、第三期交易对价支付为浮动数额、依据国联万众20024年、2025年的业绩实现情况相应调整。
中瓷电子称，本次交易系公司收购控股子公司国联万众少数股东股权，旨在实现公司经营发展战略以及进一步提高公司的决策效率，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司或国联万众主营业务发生变更。本次部分募投项目实施主体的股权结构变化不构成募集资金用途的变更。
（文章来源：经济参考网）
