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每经记者 黄宗彦 每经编辑 陈俊杰
7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》共20项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体内容部分共提出坚决打击和遏制重点领域财务造假、优化证券监管执法体制机制、加大全方位立体化追责力度、加强部际协调和央地协同、常态化长效化防治财务造假等5个方面17项具体举措，从严打击资本市场财务造假，维护良好市场生态。
全国人大代表、厦门市政协副主席、厦门国家会计学院教授黄世忠在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此次《意见》的出台，体现了监管层提高上市公司质量、维护投资者权益以及提振市场的决心，这些措施直击财务造假者要害，治标又治本。在他看来，与以往打击财务造假的手段和力度相比，本次《意见》所提及的二十条措施中，打击第三方配合造假，是一大亮点，这方面得到了前所未有的重视。他还认为，不论是对于虚假信息披露，还是造假生态圈的打击措施，都将对未来可持续信披制度的规范起到示范作用，可以被借鉴和应用。
中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚对《每日经济新闻》表示，《意见》提及的措施和以往最大的不同在于公安部门的介入，在对案件的调查力度、广度和深度上都大幅提升，对财务造假会形成更大的威慑。
意在提高上市公司质量
《意见》涵盖打击财务造假的多个方面，包括打击重点领域、优化监管执法、加大追责力度、加强部际协调、常态化防治、落实保障等，共计17条具体措施，彰显监管层“零容忍”的态度。
黄世忠认为，这次政策的出台非常及时，以这种系统性的方式来整治，未来财务造假和配合财务造假的势头有望得到遏制。并且，《意见》体现了中央对提高上市公司质量、维护投资者权益、提振市场信心的重视。表面上看是加大对财务造假的打击力度，但本质上是针对提高上市公司质量所做的保障措施。只有上市公司质量提升，投资者有信心，资本市场才能发挥投资和融资功能，支持实体经济发展。
对此，郑志刚持相同观点。他认为，打击上市公司财务造假是监管层的一个长期而艰巨的任务。尤其在股市低迷的时候，往往是上市公司财务造假频发的节点。当下A股出现的股价波动，其中一个诱因就是财务造假。而在此时推出相关政策，具有较强的现实考量。
据中国证监会新闻发言人介绍，《意见》将加大全方位立体化追责力度作为重要内容。在现有工作基础上，进一步深化重大案件行刑衔接，突出对财务造假公司和“关键少数”的重点打击，重点做好“追首恶”，严厉惩处造假的策划者和组织者。强化对控股股东、实控人组织实施造假、侵占的刑事追责力度。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大特别代表人诉讼制度适用力度，便利投资者获得赔偿。
此外，证监会在立法层面上，将推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。
黄世忠认为，《意见》提到的打击第三方配合造假，是本次政策的一大亮点。以往对财务造假的查惩，主要聚焦在上市公司的董监高，或者是实际控制人，比较少涉及到第三方配合造假行为。
在郑志刚看来，《意见》提及的措施和以往最大的不同在于公安部门的介入。以往监管更多是借助行政处罚，所以无论从惩罚力度，还是调查权限等，都受到一定的限制。公安部门介入以后，在对案件的调查力度、广度和深度上都会有大幅提升，对财务造假会形成更大的威慑。此外，《意见》还提到了一条很重要的内容，就是通过民事诉讼途径，可以更好地维护中小投资者合法权益。
ESG报告应当同样适用
记者注意到，《意见》将“严厉打击虚假信息披露”放在17条具体措施中的首条内容中，可见监管层对信息披露的重视程度。
众所周知，信息披露是注册制的核心。在注册制下，信息披露的准确性、完整性和及时性对于投资者作出明智的投资决策至关重要。那么，重要性等同于财务报告的ESG报告，会受到《意见》的什么影响？
黄世忠分析表示，在我国，上市公司、国有企业和金融机构被统称为“公共受托责任主体”，未来在披露财务报告的同时，也将被要求披露可持续发展报告。这背后是国家层面制定的两套资本市场信披制度，即一套是国家统一的会计制度，另一套是国家统一的可持续披露准则。两种报告相辅相成，相得益彰，投资者可以同时结合上市公司的财务角度和ESG角度来分析和判断上市公司的投资价值。从这个角度来看，财务报告会作假，可持续发展报告也可能存在造假。由此，这次监管层发布的《意见》整体思路，同样应当适用于这些公共受托责任主体。
他进一步补充称，如果可持续发展信披出现弄虚作假或者有第三方配合作假，那么理应按照《意见》对他们进行立体追责。这样才能确保公共受托责任主体的信披真实有效，才能达到真正维护投资者合法权益的目的。
值得一提的是，相比于第三方配合的财务造假，ESG生态圈造假或“漂绿”，涉及供应商和客户等第三方的情况可能更普遍。
黄世忠引述波士顿咨询集团日前披露的一项调查指出，有上万家的企业范围三（报告公司价值链中发生的所有间接排放，即与公司运营相关的排放量）排放比范围一（直接来自企业及其控制的实体的排放）加范围二（主要来自于公用事业单位产生的外购能源排放）之和多26倍。这就意味着，如果上市公司的供应链主动配合提供虚假信息，隐匿性将更高。因此，第三方机构如环境咨询公司，应当对第三方提供的数据真实性进行核查，第三方若配合上市公司提供虚假数据，同样必须承担相应的法律责任。
除了追责和日常监管以及执法力度的加强，郑志刚认为，还可以从两个方面进一步完善对财务造假的惩处和预防。第一是动用更多的市场力量，比如做空机构、媒体等。比如当年的瑞幸咖啡造假，就是由浑水公司发现的；第二是调动更多股东发起诉讼，围绕财务造假的公司开展民事赔偿。比如此前的康美案，引入了代表人诉讼制度，并对独董进行连带追责，天价的赔偿不仅对造假人和相关责任人有了警示，还切实地维护了投资者合法权益。
