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朱文彬 何治民 2024-05-16 20：03 上海
转让11.42%的股份、放弃49.47%的表决权，久量股份的“易主”操作，引起了市场关注。
上市即“变脸”、业绩连年大幅下滑、首发解禁后匆忙减持……久量股份实控人着急“脱身”，背后有着怎样的意图？
放弃公司半数股票表决权的“易主”
5月13日，久量股份披露权益变动报告书，公告了此番“易主”计划的详情。
根据公告，久量股份控股股东、实控人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达汇享”）签署了《股份转让协议》，中达汇享（包含中达汇享关联方、中达汇享指定的独立第三方）拟受让卓楚光与郭少燕持有的公司无限售条件流通股1826.69万股（占公司总股本的11.42%）。
此番股权转让价为20元/股，总价为3.65亿元。比较5月9日的收盘价，此次股权转让的溢价率为18.69%。
卓楚光与郭少燕为夫妻关系。夫妇两人及其二子卓奕凯、卓奕浩与中达汇享签署《表决权放弃协议》，放弃他们所持剩余全部股份的表决权。
由此，通过上述方式，中达汇享持股11.42%，将成为公司控股股东，十堰市国资委将成为公司新的实际控制人。
资料显示，中达汇享成立于2024年5月7日，其背后实控人为十堰市国资委，其GP（普通合伙人）为湖北扬达企业管理有限公司，成立于2024年4月29日，是为此次收购而专门设立。
此番股权转让之后，卓楚光等一致行动人的合计持股比例，由63.02%降至51.61%。而且，其所持合计49.47%的公司股份放弃表决权。
尽管其持股比例上仍是“绝对控股”，但公司的控股权和实际控制权则易手给地方国资。
由控股股东、实际控制人“降格”为没有表决权的大股东后，卓楚光等一致行动人有着怎样的打算呢？
4月12日，新“国九条”发布后，中国证监会公布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》（以下简称《减持办法》），被称为“史上最严”的减持新规。
《减持办法》除了规定大股东不能减持的情形之外，对控股股东、实际控制人的减持还有更为严格的限制。
不过，《减持办法》同时规定，上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
“目前，《减持办法》仍是处于征求意见阶段，并没有正式公布实施。上市公司此时作出这样的安排，其意图或是抢在最严减持新规正式实施前，适用此前的减持规则，以避开大股东在后续减持上更为严格的限制。”市场相关人士对记者分析称。
大手笔减持意愿早已有之
在此番股权转让及让渡控制权之前，卓楚光、郭少燕夫妇早已计划大手笔减持。
2019年11月29日，久量股份在深交所创业板上市。三年解禁期之后不久，卓楚光、郭少燕夫妇就亮出了减持套现的计划。
2022年12月5日，久量股份公告了控股股东、实际控制人及员工持股平台减持股份预披露公告。
根据该减持方案，卓楚光、郭少燕、珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）（员工持股平台，简称“融信量”）以“自身资金需求”为由，拟在6个月内分别减持10.72%、5%、1.36%。
按该计划，三者计划减持公司的股份合计占公司总股本的17.08%。
其中，卓楚光、郭少燕夫妇更是选择“顶格”减持的方式，即每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
或是因为担心庞大的减持数量给二级市场带来冲击，久量股份在次日一早又公告，对减持计划进行更正。
卓楚光、郭少燕二人拟减持的股份数量，分别由10.72%、5%，调降至6%、2%。
同年12月12日，久量股份公告，卓楚光、郭少燕计划通过协议转让的方式将持有的部分公司股份转让给其两个儿子卓奕凯、卓奕浩，并对招股书中承诺人的持股及减持意向承诺进行更正。
久量股份将在《招股说明书》中删除“本人采取协议转让方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股本总数的1%”的内容。
对此，深交所发出关注函，询问上述承诺是否为不可变更或豁免的承诺。
彼时，久量股份给出的答复是：该承诺事项不属于减持相关规定的明确要求，也非审核部门在公司上市审核过程中要求实际控制人补充的承诺，系公司实际控制人自愿作出的减持承诺，承诺人在《减持承诺》中也并未明确上述承诺不可变更或撤销。
其后不久，2023年2月7日，久量股份再次发布公告，卓楚光、郭少燕申请豁免的自愿性股份减持比例承诺内容为：“本人采取协议转让方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股本总数的1%。”
卓楚光、郭少燕给出的理由是，二人持股的股权集中度较高，“对未来公司引入战略投资者具有一定影响，也不利于公司的股票在市场上流通。”
截至2023年6月26日，卓楚光、郭少燕、融信量合计减持公司2.98%的股份，套现6089万元。
在此之前，曾任公司董事的郭子龙（为郭少燕的兄弟）也违背自己的承诺，违规“套现”。
资料显示，2023年5月9日，郭子龙通过竞价交易方式减持78.13万股，占公司总股本的0.49%，成交均价10.75元/股，套现840万元。
2019年11月29日，郭子龙作出股份减持承诺，在承诺锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价等。
郭子龙此次减持的价格低于首发价。由此，郭子龙领到了深交所的监管函。
对此次违规减持行为，久量股份给出的理由是：郭子龙“对承诺事项的理解存在偏差，并非其主观故意违规减持，也不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况”。
在卓楚光、郭少燕、郭子龙等人急于套现的背后，是久量股份上市即“变脸”的情况，而且，公司业绩每况愈下，营收连年下滑，去年营收甚至较2019年接近于“腰斩”。
财务数据显示，2019年至2022年，久量股份实现营收分别为8.80亿元、7.06亿元、6.29亿元、5.06亿元，连年下滑；实现净利润分别为7913.61万元、3833.93万元、833.3万元、-2723.65万元，同比下降11.12%、51.55%、78.27%、426.85%，净利润下滑的速度越来越快，并在2022年“扭赢为亏”。
2023年，久量股份的营业收入进一步下滑至4.76亿元，同比下滑5.89%，尽管公司净利润转正，但扣非后净利润仍为亏损650.57万元。
控制权稳定性遭监管关注
根据公告，卓楚光、郭少燕夫妇向中达汇享转让部分股权，只是第一步。后续，卓奕凯、卓奕浩也将转让其所持的全部股权，让渡给中达汇享。
放弃表决权的对应股份，能否转让？这引起了监管关注。
日前，深交所发出关注函，要求久量股份说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，上述人员后续是否有其他股份转让计划。如是，需补充披露后续具体转让安排并说明是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并充分提示相关风险。
深交所还要求公司说明，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成；说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划等。
此外，针对《股份转让协议》中的约定，第一期标的股份交割完成后，中达汇享提名的非独立董事候选人中，需包含2名经卓楚光及其一致行动人认可的非独立董事候选人人选。中达汇享有权提名3名独立董事候选人。
对此，深交所就此安排要求久量股份详细说明，交易双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形；深交所还要求公司结合2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可的情况等，说明后续认定中达汇享取得控制权的依据是否充分。
值得关注的是，即便第二期标的股份交割完成，作为新实控人的十堰国资，其持股比例为26.64%，仍少于卓楚光及其一致行动人所持有的36.68%股份。
如此的股权架构和控制权安排，考验着上市公司控制权的稳定性。深交所追问，中达汇享是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排；本次股权转让完成后，公司控制权是否稳定，会否对公司正常经营产生不利影响等。
上海明伦律师事务所律师王智斌分析称，“股权转让+放弃表决权”变更控制权的模式有先天不足，一般而言，成为新实控人的受让方实际持股比例少，而对应的弃权股份就会面临财产权和治理权分离的问题。这种情况下，新实控人经营的动力不足，不利于公司治理的稳定。
